La legislación mercantil caboverdiana está regida por el Decreto Legislativo nº3/99 que contiene
el Código Mercantil.
La legislación actual prevé la existencia de los siguientes tipos de sociedades:
- Sociedad en nombre colectivo
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad anónima
- Sociedad en comandita simple o por acciones
- Sociedad cooperativa
Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada pueden tener carácter
unipersonal.
Sociedad Anónima
Es aquella sociedad cuyo capital se encuentra dividido en acciones, estando la responsabilidad
de cada socio limitada al valor de las acciones suscritas. Salvo en los casos expresamente
previstos en la ley, las sociedades anónimas se constituyen con un número mínimo de dos
socios.
El capital social mínimo es de 2.500.000 ECV. Antes del inicio de las actividades, es necesario
que el capital esté íntegramente suscrito. El 10% del capital suscrito deberá ser depositado en
una institución bancaria.
La estructura de la sociedad anónima debe estar compuesta de una dirección, un consejo fiscal y
una asamblea general.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Lda)
El capital social está dividido en cantidades o cuotas que pueden ser de valor diferente. El capital
social no podrá ser inferior a 50.000 ECV, no pudiendo ser inferiores a 5.000 ECV las cantidades
suscritas por cada accionista. Cada socio deberá aportar el 50% de sus cuotas en dinero,
pudiendo aportar el 50% restante en bienes.
La estructura de la sociedad debe comprender una gerencia o consejo fiscal.
La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella en la que todos los socios responden de forma
ilimitada y solidaria de las deudas de la sociedad.
La Sociedad en Comandita Simple es aquella sociedad en la que coexisten uno o varios socios
comanditados, con responsabilidad ilimitada y solidaria de las deudas sociales, con uno o varios
socios comanditarios, responsables sólo hasta el límite de sus aportaciones. Una sociedad de
responsabilidad limitada o una sociedad anónima pueden ser socios comanditados.
La Sociedad Cooperativa es aquella sociedad con un número variable de socios y de capital, que
ejerce su actividad económica basándose en la cooperación entre los socios y observando los
principios cooperativos.
OFICINA ECONÓMICA Y
COMERCIAL DE ESPAÑA
DAKAR
EMB. DE ESP.
5 AVENUE CARDE
B.P. 4146 DAKAR
TEL.: (00/221) 33 821.03.68/86.93
FAX: (00/221) 33821.49.66
Para crear una empresa en Cabo Verde hay que seguir los siguientes pasos:
o Obtener un certificado del registro confirmando que no existe otra empresa con el
mismo nombre.
o Depositar ante notario público los estatutos establecidos por los fundadores o la carta
actual de constitución, o un memorándum de asociación.
o Obtener el extracto de cuenta o talón de depósito en el banco confirmando el depósito
en dinero (10% del capital social legal o autorizado).
o Obtener de un notario público una atestación oficial reconociendo el documento
constitutivo de la sociedad.
o Hacer publicar el convenio constitutivo o los estatutos de la sociedad en el Boletín
Oficial del gobierno de Cabo Verde.
o Efectuar el registro de la sociedad en el Ministerio de Hacienda.
o Efectuar el registro de la sociedad en la Dirección de Comercio.
o Obtener el certificado de estar registrado en el registro civil.
Legislación fiscal
Los impuestos directos más significativos del sistema impositivo caboverdiano son:
· Imposto Unico sobre os Rendimentos
· Imposto Municipal sobre o Patrimonio
“Imposto Unico sobre os Rendimentos” (IUR)
La ley nº 1/I96 de 15 de enero aprueba las bases del Impuesto Unico sobre los Rendimientos.
El IUR se aplica a los rendimientos obtenidos en territorio caboverdiano por los sujetos pasivos
(residentes o no residentes).
Se consideran sujetos pasivos del IUR:
- Todas las empresas nacionales o extranjeras sea cual sea su forma de constitución,
cooperativas y empresas públicas que tengan su sede en territorio caboverdiano.
- Personas físicas cuyas actividades estén relacionadas con el comercio internacional (importexport)
y su volumen de ventas anual supere los 5 millones de escudos caboverdianos.
- Empresas y compañías no colectivas.
- Todas las empresas que no tengan su sede social en Cabo Verde pero obtengan cualquier tipo
de beneficio en el país.
Las administraciones públicas, centrales o locales, las instituciones sociales, el banco central y
las asociaciones sin ánimo de lucro no son sujetos pasivos de este impuesto.
Sobre el rendimiento de las empresas y sociedades se aplica un tipo impositivo proporcional.
Sobre el rendimiento de las personas físicas se aplica un tipo progresivo.
Las sociedades se someten a un tipo del 30% sobre su rendimiento.
“Imposto Unico sobre el Patrimonio (IUP)”
El tipo de este impuesto es del 2% y se aplica sobre el valor patrimonial de los edificios y sobre
los actos sujetos a escritura pública.
Los impuestos indirectos son los siguientes:
“Imposto do Turismo”: se aplica a las ventas o transacciones de hoteles, campamentos,
agencias de viajes, empresas de animación turística, empresas de alquiler de
automóviles y empresas de embarcaciones de recreo. El tipo del impuesto es del 3%.
“Imposto sobre o Valor Acrescentado”: se aplica a las mercancías destinadas al
consumo, tanto si son importadas como si son producidas localmente. En septiembre de
2001 el Consejo de Ministros adoptó un único tipo del 15% que está en vigor desde
enero de 2003.
Además, también existen los siguientes impuestos indirectos: impuesto del sello, impuesto
especial sobre el tabaco y bebidas alcohólicas, impuesto sobre productos petrolíferos.
El tipo medio de los Derechos de Aduana es del 26% y el tipo máximo es del 50%. A estos se
añade un impuesto general del 8%. Todos los productos que entren en el país contenidos en
envases no biodegradables están gravados con la tasa ecológica del 1% sobre su valor CIF.
Exenciones
- Las empresas cuya actividad sea el transporte de personas están exentas del pago de
derechos de aduana y del impuesto de consumo si importan vehículos nuevos.
- La constitución de nuevas empresas y los aumentos de capital de las ya constituidas están
exentas del pago de timbres y otras tasas notariales.
- La importación de equipos médicos nuevos por parte de empresas o clínicas privadas está
exenta del pago de derechos de aduana y del impuesto de consumo.
- Las empresas industriales farmacéuticas están exentas del pago de derechos de aduana, de la
tasa general aduanera y del impuesto de consumo en sus importaciones de materias primas y de
envases y embalajes para sus productos.
- Las empresas que tengan como actividad principal el transporte marítimo de personas están
exentas del pago de impuestos durante un periodo inicial de cinco años siempre que al menos el
25 % de su capital esté en manos de nacionales caboverdianos.
- Las compañías de transporte aéreo, concesionarias de servicios públicos, de explotación de
aeropuertos y las que prestan servicios a las aeronaves están exentas del pago de los impuestos
de timbre en sus contratos por un periodo de cinco años, del IUR durante 7 años, del impuesto
de consumo, del pago de derechos de aduana, impuesto de consumo y tasa general en las
importaciones de material de construcción de cualquier tipo que sea susceptible de ser empleado
en la construcción de aeropuertos, aeronaves, motores, reactores, equipamientos para formación
de personal, aparatos de radio comunicación, equipamiento de tierra (extintores, tractores,
remolcadores, etc.), combustibles y lubricantes.
- Los conjuntos y agrupaciones musicales están exentos del pago de impuestos de aduanas y de
consumo en las importaciones de material musical que no se produzcan en el país.
Legislación sobre propiedad intelectual
Cabo Verde es uno de los países suscriptores de la Convención por la que se crea la
Organización Mundial de la Propiedad Intelectual firmada en Estocolmo el 14 de julio de 1.967 y
modificada el 28 de septiembre de 1.979. No es miembro de la OAPI (Organización Africana
para la Propiedad Intelectual).
Legislación sobre contratación pública
La legislación sobre contratación pública se encuentra recogida en la Ley nº 47/IV/92 de 6 de
julio de 1.992, modificada por la Ley nº 41/V/97 de 17 de noviembre. Estas leyes se completan
con el Decreto Ley nº 24/98 de 29 de junio.
Las leyes que regulan la contratación pública en Cabo Verde se aplican a aquellos contratos
relativos a las obras, servicios o aprovisionamientos del Estado, de las instituciones públicas o
de las colectividades locales.
Los métodos de adjudicación de los contratos públicos son los siguientes:
- Adjudicación por licitación pública abierta.
- Adjudicación por licitación restringida.
- Adjudicación directa.
La norma general prevista en la ley es la adjudicación por licitación pública abierta. No obstante,
en casos especiales y debidamente justificados, se admite la adjudicación por licitación
restringida y la adjudicación directa.
Toda venta pública tiene que anunciarse oficialmente en los medios de comunicación. Las
instituciones públicas deben establecer el pliego de condiciones y formar una comisión de
examen de las ofertas. Posteriormente, se procede a la precalificación de las empresas
interesadas que tienen que probar su capacidad financiera y técnica.
EJEMPLO:
CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS
SUSCRITO ENTRE LA CÁMARA DE COMERCIO COLOMBO SUIZA Y LA EMBAJADA DE SUIZA EN COLOMBIA
1. LAS PARTES
Son las partes que intervienen en este contrato:
1.1. El CONTRATANTE.- : Es la Cámara de Comercio Colombo Suiza, representada por su representante legal, señor Peter Welter, identificado con la Cédula de Extranjería 199076, expedida en Bogotá, debidamente autorizado por los Estatutos de la entidad y por su Junta Directiva.
1.2. EL CONTRATISTA.- : Es la EMBAJADA SUIZA en Colombia, debidamente acreditada ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia en cabeza de su Embajador, señor Didier Pfirter, identificado con Carnét Diplomático __________.
2. MARCO LEGAL
En lo no previsto por las partes, el presente contrato se rige por el Código de Comercio Colombiano, en particular las referentes a los Contratos de Prestación de Servicios y en lo no regulado, en las normas del Código Civil Colombiano y demás normas concordantes.
3.- ESTIPULACIONES.
Las partes intervinientes han acordado las siguientes estipulaciones:
3.1.- OBJETO.
El objeto del presente contrato es la prestación por parte del CONTRATISTA de los siguientes servicios:
· La administración y el manejo del fondo Cultural Suizo se encontrara en cabeza de el CONTRATISTA (La Embajada de Suiza en Colombia). No obstante el objeto principal del presente contrato en desarrollo del mismo se incluyen las siguientes actividades:
· Organizar la participación de Suiza en el Festival Iberoamericano de Teatro.
· Organizar Eventos Culturales, Conciertos de Música, Festivales, Cenas con fines culturales.
· Organizar el Festival de Eurocine.
· Organizar y realizar premios Nacionales Colombo – Suizos por ejemplo de Fotografía.
Organizar demás actividades que se le confieran referentes al Fondo Cultural Suizo y al Tratado de Amistad, Establecimiento y Comercio entre Suiza y Colombia.
3.2. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
El CONTRATISTA se compromete a realizar la totalidad de los eventos anteriormente indicados, dentro de la programación que le entregará oportunamente el CONTRATANTE, poniendo todo su empeño para el mejor resultado de los objetivos propuestos y lograr una adecuada representación cultural.
Para el adecuado desarrollo de este contrato, EL CONTRATISTA se compromete a:
a) Realizar la programación de los eventos y obtener la aprobación por parte del CONTRATANTE.
b) Presentar para aprobación del CONTRATANTE, un presupuesto de cada uno de los eventos a realizar, advirtiendo que solo podrá realizarlos, una vez obtenga su visto bueno, en cuanto a los valores a invertir y al tiempo de realización de cada uno de los eventos programados.
c) Una vez realizado el evento, deberá rendir cuentas claras de su gestión e informar la forma como se desarrollo el evento, así como, los costos inherentes al mismo.
d) Coordinar con la Directora de la Cámara, las actividades que sean necesarias a fin de que la información de los eventos sea oportunamente divulgada por los medios con que cuenta la Cámara.
e) Atender con celeridad cualquier reclamación originada en el desarrollo de los eventos programados e informar al CONTRATANTE para su conocimiento, solicitando su autorización cuando la atención del reclamo tenga efectos económicos para los proyectos.
f) Hacer una campaña de fidelización de donantes.
g) EL CONTRATISTA, para cumplir con sus obligaciones, actúa por su cuenta y riesgo, lo cual significa que en este punto exime de toda RESPONSABILIDAD CIVIL O CONTRACTUAL al CONTRATANTE.
h) Asumir en su totalidad la carga de prestaciones de personal que deba contratar para el desarrollo de los trabajos convenidos, advirtiendo que el CONTRATANTE no asume ninguna responsabilidad ni obligación de tipo laboral para con el CONTRATISTA ni sus empleados o personas contratadas.
3.3. OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE
El CONTRATANTE se obliga a su vez a:
a) El CONTRATANTE abrirá una cuenta en una fiducia del Banco de Crédito o Banco diferente acordado por las partes, dedicado solamente para el Fondo Cultural Suizo. Los intereses financieros que se produzcan en esta cuenta deben son parte del Fondo Cultural Suizo.
b) El manejo de la cuenta se efectuara a través de cuatro (4) firmas registradas que serán designadas de le siguiente manera:
Tres (3) firmas de funcionarios de la Embajada Suiza en Colombia.
Una (1) firma de la Cámara de Comercio Colombo Alemana.
Los movimientos bancarios de esta cuenta se realizaran con mínimo dos (2) de la firmas que se encuentren autorizadas en la cuenta.
c) Suministrar oportunamente los recursos para el desarrollo de los eventos convenidos.
d) Asistir a los comités de programación que organice el CONTRATISTA, junto con las personas que considere necesarias para garantizar el éxito de todos y cada uno de los eventos.
e) Dar oportunamente su aprobación a cada uno de los eventos sometidos a su consideración.
f) Aprobar las cuentas que sean sometidas a su consideración.
3.4. OBLIGACIONES DE AMBAS PARTES
Las Partes de este contrato acuerdan que el CONTRATANTE (la Cámara de Comercio Colombo Suiza) tendrá derecho anualmente a la suma de ocho millones ($ 8.000.000) de pesos colombianos, los cuales serán transferidos internamente de la cuenta del Fondo Cultural Suizo a otra propia cuenta del CONTRATANTE (CCCS).
El CONTRATISTA no recibirá ninguna remuneración por lo que este contrato se entiende gratuito y sin valor comercial.
3.5. IMPUESTOS.
La devolución del Impuesto al Valor Agregado que la CONTRATISTA (La Embajada Suiza en Colombia) recibe por concepto de pagos de actividades del Fondo Cultural, serán consignados en la cuenta de la Fiducia del Fondo abierta por la CONTRATANTE (CCCS).
El CONTRATISTA (La Embajada de Suiza) responderá por cualquier tipo de costo, gastos, impuestos o multas que se generen por esta actividad.
Dada la naturaleza jurídica del CONTRATISTA, éste no genera Impuesto al Valor Agregado sobre el valor de los servicios prestados.
3.6 CAUSALES DE DISOLUCION DEL CONTRATO
Serán casuales de terminación del contrato las siguientes:
- Si se configura grave incumplimiento de las obligaciones pactadas.
- Si por factores externos no es posible continuar con el desarrollo del proyecto.
3.7. PROHIBICION DE CESIÓN DEL CONTRATO.
Por ninguna causa EL CONTRATANTE aceptará la cesión del presente contrato por el CONTRATISTA, ni en todo ni en parte, pero no se considerarán dentro de esta situación aquellos subcontratos que sea necesario celebrar por parte del CONTRATISTA, para la total ejecución de lo pactado, aunque se debe obtener previamente la autorización del CONTRATANTE.
3.8. DURACION DEL CONTRATO
La duración del contrato será de un año, contado desde el primero (1º) de enero de dos mil nueve 2009 hasta el treinta y uno (31) de diciembre de 2012.
3.9. EFECTOS DEL CONTRATO
EL presente contrato regula las relaciones jurídicas entre las partes para las obligaciones que se deriven de este contrato y en consecuencia deja sin efecto cualquier otro convenio o contrato que se haya celebrado con anterioridad.
3.10 CLÁUSULA COMPROMISORIA.
Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas, por razón o con ocasión del presente contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento cuyo domicilio será Bogotá, integrado por un (1) árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá. El árbitro fallará en derecho. El procedimiento que se seguirá será el previsto por la Cámara de Comercio de Bogotá.
Para constancia de lo expuesto se suscribe el presente contrato, por las partes que en el intervienen, después de leído y aprobado, en Bogotá D.C., a los ocho (09) días del mes de enero de dos mil nueve (2009), por los que en ella intervienen.
EL CONTRATANTE EL CONTRATISTA
SUIZA
PETER WELTER Didier Pfirter
C.E. 199076 De Bogotá C.D.
Representante Legal Embajador
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